走出去智库:海外并购人事尽职调查要点

编者按 企业走出去,除了资本和技术,就是人,人的问题往往关系企业并购整合的成败。

与之相关的现实是,在开展海外并购活动时,中国企业并没有特别重视人事尽职调查。人事尽职调查需要关注哪些内容?忽视这些内容可能会导致哪些风险?在什么情况下,通过人事尽职调查需要放弃并购?

本文作者在金融行业从业十余年,研究方向之一为跨国并购,作者结合自身实践及海外专业资料,对中国企业跨境并购人事尽职调查的项目内容、结果导向进行了经验分享,希望给中国企业提供实务指导。

本文为海外并购人事尽职调查策略的下篇。

要点

1、经营理念、薪酬制度和体系、企业文化、工会、劳动纠纷是人事尽职调查需要重点关注的项目。

2、要获得某个国家或行业的整体水平以及劳动习惯的知识,最方便的方法就是雇佣当地高水平的专业人事咨询机构。

3、通过人事尽职调查,有两种情况可以考虑放弃并购:需要大幅裁员才能提升企业价值,但现实不允许裁员;双方文化差距太大。

文章正文

文/李海燕

人事尽职调查和其他尽职调查(DD)有一个明显的不同,也就是对人事调查结果的分析,需要放在标的企业所在国的环境和产业环境中去分析和评估,每个国家的经济发展水平不同,政治制度不同,文化和宗教不同。

即使相同的国家,不同的产业之间,行业的薪酬水平和文化也迥然不同。同样一个行业,企业成立时间不同,规模不同,业务重点不一样,企业的文化和薪酬水平也可能大不相同。

所以,中国企业在进行跨国并购时的开展人事尽职调查的时候,必须把调查的结果与同地区的企业,与同行业的企业去比较,这样才能获得比较客观的分析结果。

开展人事尽职调查的项目内容

笔者综合多种资料,结合自己工作的体会,做了一些修改,把各个项目列于下表。

一些项目,如果不与同行业或者同地区的企业去做比较,就难以做出一个比较合适的并购后的整合计划,最典型的就是员工薪酬水平。

如果并购标的企业的员工薪酬水平比同行业的水平明显要低,那么必须要考虑在并购后增加员工薪酬水平,否则员工很可能会不断地流失,而且越是有能力的员工,被其他企业挖走的可能性越大。这些人事尽职调查的结果,也需要放进将来的PMI(并购后的整合)和将来的经验计划中。

要获得某个国家或者地区,某个行业的整体水平或者劳动习惯的知识,最方便的方法就是雇佣当地高水平的专业人事咨询机构,这也是之所以建议中国企业在海外开展大型并购的时候,雇佣专业机构进行专门的人事尽职调查的原因之所在。
什么情况下需要放弃并购?

中国企业必须根据人事尽职调查的结果,调整SPA(股权转让合同)的内容和相关条款,根据人事尽职调查的结果,也有可能决定放弃交易。

人事尽职调查中的所谓的Deal Breaker(也就是让中国企业放弃并购的问题)一般有两种情况。

一种情况是发现并购标的企业需要大幅度的裁员才能提升企业价值,但是由于受到各种限制,中国企业在并购以后,也不能进行裁员,这种情况放弃交易是一种合理的判断。另外一种情况是企业文化差距太大,并购以后难以整合。

在实践中,一般称签订SPA的日子为Day0,进行交割的日子为Day1。在大多数的并购整合方面的著作中,都推荐制定一个100天计划(Day100 plan),进行业务的整合,人事的整合,经营的整合。这里的人事的整合,包括组成新的公司董事会、派遣一部分高管、改变薪酬体系、企业文化融合、留住关键员工、新的人事评价体系等等。

这个计划必须在包括人事尽职调查的各种尽职调查的基础上,结合行业的特点和企业的目标制定出来。

之所以是100天,主要有两个原因:第一个原因是如果时间过长,被并购企业的员工的心理状态会发生不良的变化,大家对自己的职业生涯前景不明朗,这会影响到公司的士气和正常运转。

第二个原因是,并购一个外国企业,往往需要向中国政府相关部门和投资国的政府部门报批或者报备,需要雇佣新的员工等,客观上需要三个月左右的时间。

并购往往被称为艺术,之所以被称为艺术,有一大部分原因是因为并购一个企业,就是并购双方企业员工成为一个命运共同体的过程。人的因素是企业发展的最重要的因素,从这个意义上来讲,中国企业在海外开展并购的时候,需要更加重视人事尽职调查的工作。

 

人事尽职调查项目一览表

项目 调查对象项目和调查资料 调查目的
经营理念MVV 企业的经营理念。企业的MVV(MissionVision Value,也就是企业的使命、愿景、价值观),可以通过企业的网站,企业的宣传册,公司的年报等资料获得上述信息 经营理念和企业的MVV是一个企业的核心竞争力的来源,是企业文化和各种制度的基础,也必然反映在企业的人事制度和薪酬制度中
企业组织结构和人员构成 企业的组织构成图,员工的雇佣形态(终身雇佣、合同、派遣等),年龄构成,不同部署的人员的配比,男女员工比例,外国员工比例,员工平均学历,员工民族构成,员工离职率等 通过这些调查,可以了解企业总体的员工基本情况. 也可以推测出可能存在的风险或者管理上的难点。比如外国员工比较多其从业签证的问题,有没有非法劳动的问题等。员工平均年龄比较大,可以推测公司风气会比较保守,员工的人力成本会比较高
企业创始人经历和现任CEO经历 企业创始人的个人经历或者流传的一些故事,现任CEO的个人经历和背景 一个企业的企业文化往往受该企业创始人的影响非常大,现任CEO的背景和风格,往往也会对企业的文化和人事制度产生重要的影响
基本人事制度 人事等级制度,人事薪酬制度,人事评估制度 这三个制度是最基本的人事制度,在任何国家和地区都会存在。需要考察整个人事制度是否与该国家或地区的现实情况相符合,和行业的习惯相符合. 这三个基本制度之间是否充分吻合
公司从业规则 从业规则的内容和实际的运用情况 主要看从业规则是否符合当地的劳动法规和风俗习惯
薪酬制度和体系 公司的薪酬制度规定和体系(基本工资、奖金、退职金、年金、绩效工资等),期权制度等。高管的平均收入水平,整体员工的平均收入水平 是否与劳动法规有抵触?与同地区和同行业的企业相比,薪酬制度的设计是否合理?是否符合行业的特点?是否有利于员工的稳定?
薪酬水平关键人才(keyman)的确认 该企业的各个部门和领域的主要的人才 现代企业的核心竞争力是人才,特别在一些特殊行业,人才就是一切(比如咨询行业等)。中国企业在走出去的时候,许多情况是期望获得并购企业的技术。在进行人事DD的时候,必须要尽早知道该企业的核心竞争力是什么?创造核心竞争力的核心人才都是谁?尽早制定出挽留这些人才的合理方案
企业文化 企业文化口号,企业商标,员工间关系,有无办公室政治,办公环境和氛围,司歌司训,公司内部的上下级关系等 重点是考察企业文化是不是有利于员工发挥自己的能动性,提高生产效率,增强员工对企业的忠诚度。其次是对比本企业的企业文化,看看并购企业和被并购企业的企业文化的差距是否非常大。如果企业文化的差距非常大,会在今后的企业运营中造成不小的麻烦
福利制度和体系 该国家或者地区政府规定的劳动者的福利,企业自身制定的员工福利制度,员工宿舍提供,员工医疗保险,定期员工体检等 福利制度也是影响员工劳动积极性和忠诚度的一个重要的因素。同时企业的福利是也是企业的财务上的一个不小的负担,要通过与同地区和同行业的其他企业的比较,评估企业的福利制度和水平是否合理
劳动安全和劳动卫生管理体制 劳动灾害的防止,职业病和工伤的防治,职场的安全和卫生 主要考察是否遵照相关的法规制定了相关的制度,并严格执行
外国人和女性劳动问题 外国员工的基本情况,女性员工的基本情况,办公室的性骚扰 主要考察公司是否有外国人也可以愉快工作的职场环境?是否存在严重的女性歧视问题?
工会 关于工会的法律规定,该企业员工加入工会的情况,该国家和行业工会的活动情况,该企业工会和公司以往交涉的情况 中国企业在开展海外并购活动的时候,特别是在发达国家开展大型企业的并购的时候,和工会的交涉往往是不可避免的。要充分了解并购标的企业所在国的关于工会的法律规定,和企业工会做充分的沟通,特别是要确认如果要解雇一部分的员工的时候,应该如何和工会交涉
劳动纠纷 人事和劳动相关的诉讼或者诉讼风险 主要确认是否存在诉讼或者诉讼的风险,不能小看这个风险的存在。在美国,一个公司可能会因为性骚扰会被法院裁定支付高额的赔偿
退休金的累积和运作,员工年金 该国家和地区关于年金的法律规定,企业的年金累积是否充分,退休金制度,退休金的留存是否充分 要充分研究该国家或者地区的年金制度和法规,关于员工退休的制度和法规。在做人事尽职调查的时候,要看该企业的退休金的留存是否充分,年金的缴纳或者运作是否合规?
残疾人雇佣 残疾人雇佣法规 在大多数国家,都规定有企业必须按照一定的比率,雇佣一些残疾人士
员工的培训 员工的研修和培训制度 员工的研修和培训,是保证员工素质和功能能力提高的一个重要手段。另外,也往往被企业员工视为一种企业的福利

(注:本文所述的前提是中国企业购买海外企业的超过50%的股权,控制该企业。)

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